回复显示，在针对晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称晶晨半导体）的审核问询函中，上交所共提出了涉及“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”、“关于发行人核心技术”、“关于发行人业务”、“关于公司治理与独立性”、“关于财务会计信息与管理层分析”、“关于其他事项”等六大类共计53个问题。晶晨半导体及保荐机构、发行人律师、申报会计师对上交所审核问询函的回复多达358页。
当晚，一位资深保荐代表人向《每日经济新闻》记者表示，从审核问询函来看，上交所的提问重点关注了公司信披是否达到“真实、准确、完整”的要求，同时还关注了发行人股东所持股份权属是否清晰、是否有影响公司持续经营能力的因素等问题。另一方面，上交所也从行业角度展开问询，并对招股书中有关企业科技创新能力的详尽披露提出了很高的要求。
首问涉实控人认定
在审核问询函中，上交所提出的第1个问题有关晶晨半导体实际控制人的认定。
晶晨半导体招股说明书（申报稿）披露称，陈海涛是公司实际控制人之一Yeeping Chen Zhong（陈奕冰）的父亲，且间接持有晶晨半导体逾10%股权。上交所对此问询公司未将陈海涛认定为共同实际控制人的原因，且要求披露陈海涛与公司实控人一致行动协议的细节以及陈海涛的个人详细信息等。
对此，公司回复称，陈海涛未参与、未来也不会参与晶晨半导体的重大决策和日常经营管理，在控股股东层面也未参与重大决策和日常经营管理。
在审核问询函第2个问题中，上交所要求补充披露公司在境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形下，如何保证发行人控股权的清晰、稳定，并要求保荐机构及发行人律师对公司是否存在委托持股，股东的出资来源等问题进行核查。
“前两个问题实际上都关注到了发行人股份权属是否清晰的问题。对于像晶晨半导体这样历史上存在境外股权架构的企业，是否会涉及为外籍自然人代持？在股权较为分散的情况下，实控人的控制力是否稳定等方面，都是上交所审核时关注的重点。交易所也是希望通过这样的方式，问出一个‘真’公司。”上述资深保代告诉《每日经济新闻》记者，“比照《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）【以下简称《管理办法》（试行）】也可以看到，发行条件中要求实控人最近2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
注重独立持续经营能力
上述保代向记者表示，对照此前围绕科创板出台的有关规则、规定，也可以在一定程度上了解上交所的审核思路和审核重点。
例如，《管理办法》（试行）在有关“上市条件”部分，要求发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
比如上交所在对晶晨半导体第31问中关注到，公司2018年智能机顶盒芯片销量增长开始放缓，主要是重要客户中兴通讯对IPTV机顶盒采购量下降所致。上交所要求充分披露中兴通讯采购量下降的原因、持续性，其他重要客户是否存在类似情况、是否属于下游应用行业整体性需求变化导致采购量下降等一系列涉及到公司未来经营状况是否存在重大不利影响和风险的问题。
再如，科创板股票发行上市审核问答（二）第10条规定，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。在对晶晨半导体的第12问中，上交所即要求发行人补充披露各方签署的优先清算权、反稀释权、优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、违约责任等具体条款内容，说明该等协议是否约定估值调整机制。
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